양측 법리 공방
[메가경제=이상원 기자] 사모펀드 운용사 앵커에퀴티파트너스의 투자목적법인 룽고엔터테인먼트(이하, 룽고)와 라인야후 그룹 중간지주회사 제트 중간 글로벌 주식회사(전 라인주식회사·이하, 라인야후 측) 간 주식매매대금 청구 소송 항소심이 본격화됐다.
9일 업계 관계자에 따르면 지난 3일 서울고등법원에서 룽고가 라인야후 측을 상대로 제기한 주식매매대금 청구 소송의 항소심 첫 변론기일을 열었다. 양측은 주주간계약에 담긴 경업금지 조항 위반 여부와 풋옵션 행사요건을 놓고 법리 공방을 벌인 것으로 알려졌다.
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| ▲ 룽고-라인야후 법정 분쟁 이미지. [사진=챗GPT] |
룽고는 2018년 라인게임즈에 1250억원을 투자해 지분 27.6%를 확보하면서 경업금지와 사업기회 보장, 풋옵션 등 투자자 보호 조항이 담긴 주주간계약을 체결했다.
룽고 측은 라인야후 측이 경업금지 및 사업기회 보장 의무를 위반했다고 보고 2023년 9월 풋옵션을 행사했다. 그러나 주식매매대금이 지급되지 않자 2024년 1월 원금 기준 2235억원 규모의 주식매매대금 청구 소송을 제기했다.
1심 재판부는 지난해 12월 라인야후 측의 계약 위반 가능성 자체는 인정하면서도 룽고의 풋옵션 행사는 받아들이지 않았다. 주주간계약에 명시적으로 규정되지 않은 중대한 계약 위반이 있어야 풋옵션을 행사할 수 있다는 취지로 판단하고, 룽고 측이 이를 충분히 입증하지 못했다고 봤다.
룽고 측은 항소심에서 1심 판단이 계약 문언을 벗어난 해석이라고 주장했다. 주주간계약에는 계약 위반 자체를 풋옵션 행사 사유로 규정하고 있을 뿐 별도의 중대한 위반 요건은 두고 있지 않다는 것이다. 특히 계약서에서 중대한 위반과 일반적인 위반을 구분해 규정하고 있는 만큼 계약에 없는 요건을 추가해 풋옵션 행사요건을 제한해서는 안 된다는 입장이다.
반면 라인야후 측은 경업금지 조항의 목적이 라인게임즈의 핵심 게임 사업을 보호하는 데 있는 만큼 단순한 조항 위반만으로 풋옵션 행사를 인정할 수 없다고 맞서고 있다. 경업금지 위반으로 인해 라인게임즈에 귀속됐어야 할 구체적인 사업상 이익이나 손해가 특정되지 않는다면 풋옵션 행사요건을 충족했다고 보기 어렵다는 논리다.
이번 항소심의 핵심은 결국 주주간계약에 명시된 풋옵션 행사요건을 법원이 어디까지 인정할지다. 계약서 문언을 중심으로 판단할지, 민법상 계약 해제 법리 등을 적용해 중대한 위반 여부까지 요구할지가 판결의 향방을 가를 전망이다.
한편, 양측의 다음 변론기일은 오는 11월 12일 서울고등법원에서 열린다. 양측은 향후 추가 서면과 증거자료를 제출하며 풋옵션 행사요건과 경업금지 조항 위반 여부에 대한 입증에 나설 예정이다.
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