기존 ‘수익 추종’서 ‘의결권 보장’ 모델로 진화…발행기업 사전 동의권 부각
NYSE·나스닥·DTCC 전통 거래소 중심 인프라 속도…제도권 병행 거래 가시화
[메가경제=박성태 기자] 미국 증권거래위원회(SEC)가 토큰증권(Security Token)에 대한 규제 면제를 신설하며 거래소 제도화의 문을 열었으나, 발행기업의 동의 없는 ‘제3자 토큰화’를 둘러싸고 상장사들의 집단 반발이 터져 나오며 새로운 제도적 암초를 만났다. 반면 뉴욕증권거래소(NYSE), 나스닥(NASDAQ), 미 예탁결제원(DTCC) 등 전통 제도권 금융기관들은 기존 증권 시스템과 연계한 온체인 인프라 구축을 본격화하고 있다.
12일 하나증권 리서치센터가 발간한 산업분석 보고서에 따르면, SEC는 지난 9월 17일 ‘혁신 면제(Innovation Exemption)’ 제도를 도입했다. 일정 요건을 충족하는 토큰증권 거래 플랫폼에 대해 5년간 증권거래소 등록 관련 규제를 한시 면제해 준 조치다. 기존 상장주식과 동일한 배당금과 의결권을 보장하고, 제3자가 토큰화할 경우 원 발행기업에 이의제기 권한을 부여하는 조건으로 허가형 자동화 시장조성자(AMM)를 통한 온체인 거래를 허용했다.
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| ▲ AI 이미지 제작 |
◇ ICE·OKX 대상 기업 62곳 중 56곳 ‘반대’…주주권 보장 모델이 갈등 촉발
규제 완화에도 불구하고 실제 시장 적용 과정에서는 발행기업들과의 날 선 충돌이 빚어지고 있다. 지난 11월 6일 외신 보도에 따르면 NYSE 모회사인 인터컨티넨탈익스체인지(ICE)와 글로벌 가상자산거래소 OKX가 공동 추진하는 토큰주식 거래 플랫폼에서 최초 거래 대상으로 선정한 62개 상장사 가운데 무려 56개 기업이 반대 의사를 표명했다.
이 같은 충돌은 토큰주식의 권리 구조 진화에서 비롯됐다. 지난 7월 SK하이닉스의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장 당시 xStocks, 온도 파이낸스(Ondo Finance), 백팩(Backpack) 등이 발행했던 초기 제3자 토큰주식은 주가 변동과 배당 수익만을 추종하는 합성형(Synthetic) 구조로 의결권 등 직접적 주주권은 부여하지 않았다.
반면 ICE와 OKX가 추진하는 신규 모델은 기존 실물 주식과 동일한 의결권 및 주주권을 투자자에게 보장하는 구조를 띠고 있어, 상장기업 입장에서는 경영권 방어와 주주 명부 관리 등에서 직접적인 영향권에 놓이게 된다. 미국 증권산업금융시장협회(SIFMA) 역시 제3자 토큰화 시 발행기업의 명시적인 사전 동의와 투자자 보호 장치 마련을 공식 요구하며 상장사들의 반발에 힘을 싣고 있다.
◇ SEC 분류로 본 토큰화 모델…발행사 승인형부터 예탁 권리형·합성형까지
SEC가 정립한 토큰화 증권의 유형별 구조를 살펴보면, 발행 주체와 법적 권리 보장 수준에 따라 크게 세 가지 모델로 나뉜다.
가장 전통적인 형태에 가까운 ‘발행사 지원형(Issuer-Sponsored)’은 시큐리타이즈(Securitize), 피규어(Figure) 등이 참여하는 구조다. 발행사가 직접 블록체인상에 증권을 발행해 기존 정규 유가증권과 완전히 동일한 주주 권리를 보장하지만, 무분별한 유통을 막기 위해 발행사가 사전 승인한 특정 디지털 지갑 간의 거래만 제한적으로 허용한다.
중앙예탁기관을 매개로 삼는 ‘예탁 권리형(Tokenized Entitlement)’은 미 예탁결제원(DTCC)과 디나리(Dinari) 등이 주도하는 방식이다. 실물 원본 증권은 중앙예탁기관(DTCC) 명의로 안전하게 묶어둔 채, 해당 증권이 지닌 배당과 의결권 등 모든 권리를 블록체인상의 디지털 토큰에 1대1로 고스란히 미러링해 발행한다. 정규 시장의 종목 식별 코드(CUSIP)를 그대로 공유하기 때문에 기존 주식시장과의 상호 호환성이 뛰어나다는 평가를 받는다.
반면 가상자산 업계를 중심으로 확산했던 ‘연계형 증권(Linked Security / Synthetic)’은 바이낸스(Binance), 코인베이스(Coinbase), xStocks 등이 채택해 온 합성형 모델이다. 누구나 자유롭게 전송하고 거래할 수 있는 높은 이동성을 갖췄지만, 주주총회 의결권 같은 직접적인 주주권 없이 주가 변동이나 배당금 등 경제적 수익만을 추종하는 한계가 있다. 특히 원본 주식과 CUSIP 코드가 분리돼 개별적인 유통 풀을 형성하기 때문에, 동일 종목 내에서도 유동성이 쪼개지는 ‘파편화 리스크’가 상존한다.
◇ NYSE·나스닥, 24시간 거래·원장 결제 인프라 경쟁 본격화
상장사들의 반발 속에서도 대형 거래소 중심의 인프라 구축은 제도권 편입을 목표로 속도를 내고 있다. NYSE와 나스닥은 올해 4월과 3월 각각 기존 주식과 토큰주식을 동일한 호가창(주문장)에서 매매할 수 있도록 거래 규정을 개정했다. 양사 모두 실물 주식과 동일한 권리를 유지하면서 미 예탁결제원(DTCC)과 연계하는 방식을 취하고 있다.
개별 전략을 살펴보면, NYSE는 지난 1월 24시간 거래와 즉시 결제를 지원하는 차세대 디지털 플랫폼 구축 계획을 발표한 데 이어, 지난 11월 9일에는 해당 플랫폼의 청산·결제 원장으로 아발란체(Avalanche) 블록체인을 채택했다고 발표했다. 기존 매매체결 엔진인 ‘필라(Pillar)’에 블록체인 결제망을 결합하고 스테이블코인을 활용해 실시간 거래대금 정산을 지원하는 구조다.
나스닥은 발행기업의 고유 주주권을 보장하는 ‘나스닥 에퀴티 토큰(NET)’ 모델을 개발하고 있다. 지난 9월 글로벌 가상자산거래소 크라켄(Kraken)의 모회사 페이워드(Payward)에 1억 달러(약 1400억원) 지분 투자를 단행했으며, 페이워드의 xStocks 인프라를 활용해 미국 정규 증권시장과 해외 블록체인 네트워크 간 토큰증권 이전·전환 시스템을 구축해 2027년 2분기 선보일 계획이다.
◇ DTCC ‘DTS’ 공식 출범…30조달러 증권 담보 토큰화 가동
미국 자본시장의 결제 혈관인 DTCC 역시 지난 10월 28일 자회사 DTC에 예탁된 실물 증권을 디지털 토큰으로 전환하는 ‘DTCC 토큰화 서비스(DTS)’를 정식 상용화했다.
DTC가 보관 중인 약 30조 달러 규모의 예탁 자산을 기반으로 1:1 담보 방식을 적용하며, 34개 종목을 대상으로 24시간 지갑 간 P2P 이전을 지원한다. 이 서비스는 칸톤 네트워크(Canton Network)와 프라이빗 베수(Besu) 네트워크를 우선 지원하며, 2027년 퍼블릭 블록체인으로 확장할 방침이다. 현재 JP모건, 모건스탠리, UBS, 미래에셋증권 미국법인 등 글로벌 20개 대형 금융사가 서비스 이용 계약을 체결했다.
◇ 유동성 분절 우려 속 ‘전통 증권-토큰 병행 거래’로 시장 확장 전망
시장에서는 제3자 발행에 따른 상장사 반발의 핵심 원인으로 ‘가격 발견(Price Discovery) 기능의 왜곡’과 ‘주식 유동성의 파편화’를 지목하고 있다. 동일한 기업의 주식이 분산된 온체인 풀에서 서로 다른 가격으로 왜곡되어 거래될 경우 기업 가치 산정에 혼란을 초래할 수 있기 때문이다.
그러나 DTCC와 양대 거래소가 추진하듯 CUSIP 코드를 공유하며 전통 증권과 토큰증권 간 양방향 상호전환이 자유로워질 경우, 유동성 단절 문제가 해소되고 자본 효율성이 극대화될 것이라는 분석이 나온다.
고연수 하나증권 리서치센터 연구원은 “기존 금융기관들은 전통 증권의 권리관계를 훼손하지 않으면서 토큰화 인프라를 빠르게 결합하고 있다”며 “향후 전통 증권과 토큰증권 간 전환 및 유동성 연계가 원활해지면 상장기업들이 우려하는 가격 왜곡 문제도 점차 해소될 것”이라고 진단했다.
이어 “미국 토큰증권 시장은 기존 정규 증권시장과 긴밀히 병행하는 형태로 성장하며 점진적으로 온체인 결제 비중을 넓혀갈 것”이라고 전망했다.
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