영풍·MBK 정관 변경안엔 회의적 시각…"경영 혼란 우려"
[메가경제=박제성 기자] 고려아연은 한국ESG평가원이 자사의 정기주주총회를 앞두고 주주들에게 현 경영진을 지지하는 방향으로 의결권을 행사할 것을 권고했다고 9일 밝혔다.
한국ESG평가원은 “MBK라는 사모펀드 경영이 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연에 도움이 될지는 의문”이라며 중장기 성장과 기업가치 제고를 도모하려면 현 경영진 체제를 유지해야 바람직하다는 의견을 제시했다.
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| ▲[사진=고려아연] |
의결권 자문기관인 한국ESG평가원은 최근 ‘2026년 고려아연 정기주총 의안 분석 보고서’를 통해 “현 경영진 체제에서 보여주는 실적 및 거버넌스 개선과 주주환원율 제고에 긍정적 시각을 유지한다”며 “2025년 중 창사 이래 최대 실적을 기록했고, 거버넌스 개선과 자사주 소각, 현금배당 등 주주환원 제고 등을 통해 주주가치를 제고해 왔다”고 설명했다.
보고서에는 “경영실적 및 주주환원, ESG(환경, 사회, 지배구조) 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다”며 “MBK의 경영은 한계기업 턴어라운드(반등)에서 효과가 크겠지만 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연 경영에 도움이 될 지는 의문”이라고 평가했다.
또 이번 정기주총 의안 가운데 핵심 안건을 ‘분리 선출 감사위원 확대’와 ‘이사 선임’으로 거론하며 “고려아연이 제시한 이사 5인 선임안이 개정 상법의 입법 정신에 좀 더 충실한 접근이라 볼 수 있다”고 밝혔다.
보고서는 “2026년 정기주총에서 고려아연 이사 6인이 임기 만료인데 고려아연은 이번 주총에서 5명의 이사를 선임하고, 나머지 1석은 개정 상법이 올해 9월까지 요구하고 있는 감사위원 분리선임 절차에 따라 충원하겠다는 계획을 제시했다”며 “고려아연이 제안한 5인 선임안은 상법 개정 취지를 선반영하는 것으로 감사위원 분리선임을 독립된 의제로 별도 진행함으로써 소액주주가 감사위원의 자격과 전문성을 보다 집중 검토할 수 있을 것”이라고 분석했다.
영풍·MBK 연합이 제안한 정관 변경안에 대해서는 회의적 시각을 제시했다.
한국ESG평가원은 집행임원제 도입 안건에 대해 “2025년 1월 임시주주총회에서 영풍·MBK 측이 스스로 반대표를 던져 부결시킨 사안”이라며 “특별한 전략적 목적이 없는 한 전통적인 이사회 구조를 유지하는 것이 제도적으로 더 자연스럽고 안정된 선택”이라고 설명했다.
신주 발행 시 이사의 충실의무를 정관에 명문화하자는 영풍·MBK 측 주주제안 안건에 대해서는 “이사의 일반적 충실 의무를 넘어 ‘신주 발행 시’ 특정 기준을 정관에 별도로 명시하고자 하는 것”이라고 전했다.
또“크루서블 프로젝트 관련 신주 발행이 이사의 선관의무 및 충실의무 위반에 해당하지 않는다는 법적 판단이 이미 내려져 있는 상태이기 때문에 신주 발행 시 이사 충실의무를 굳이 정관에 명문화할 필요는 없는 것으로 사료된다”고 평가했다.
한국ESG평가원은 주주총회 의장을 대표이사 대신 이사회 의장이 맡도록 하자는 영풍·MBK 측 안건에 대해 “경영권 충돌이 벌어지고 있는 고려아연의 현 상황에서 주총 의장 변경 안건은 경영 혼란을 가중시킬 우려가 있다”며 “향후 경영권이 안정된 시점에서는 주총 의장을 사외이사인 이사회 의장으로 변경하는 것도 바람직하다고 판단되나 현 시점에서는 부작용이 클 것으로 판단된다”고 언급했다.
고려아연 관계자는 “역대 최대 실적 달성과 현 경영진의 거버넌스 개선, 주주환원 강화 노력 등을 종합적으로 평가해 긍정적 의견을 제시한 것으로 보인다”며 “영풍·MBK의 적대적 M&A(인수합병) 시도를 막아내면서 경영 안정성 확립과 장기적 성장과 주주가치 제고를 도모하기 위해 최선을 다하겠다”고 밝혔다.
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