어피니티 측 "포괄적 주식교환으로 가능한 방안 존재"
[메가경제=윤중현 기자] 자진 상장폐지 절차가 진행되는 락앤락이 포괄적 주식교환 카드를 꺼내들 것으로 관측된다. 그러나 소액주주들은 운영사 사모펀드의 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 크게 반발하고 있어 논란은 더욱 거세질 전망이다.
31일 금융투자업계와 메가경제 취재에 따르면 락앤락의 최대주주인 홍콩계 사모펀드(PEF) 어피니티에쿼티파트너스는 자진 상장폐지를 목표로 공개매수 중이다. 이 가운데 어피니티는 락앤락의 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지를 검토 중인 것으로 파악된다.
포괄적 주식교환은 완전 자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전 모회사의 주식과 바꾸는 조처다. 모회사의 주식 대신 현금도 지급할 수 있다. 이는 상장폐지에 반대하는 주주의 지분을 가져올 수 있어 상장폐지를 빠르게 진행하는 대표적인 방법으로 꼽힌다. 포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의가 필요하며, 총회에 참석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 한다.
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| ▲락앤락이 대만 타이중에 문을 연 '프리미엄 라이프스타일 매장' [사진=락앤락] |
그러나 일각에서는 해외 법인이란 이유로 이 조처를 택하기 어려울 것이란 관측이 나온다. 어피니티는 몰타와 케이맨제도에서 설립된 특수목적법인(SPC) 2곳을 통해 락앤락 지분을 갖고 있는데, 이런 외국 SPC는 국내 법인과 달리 포괄적 주식교환을 추진할 수 없다는 유권 해석이 있다는 것이다.
어피니티는 지난 16일부터 6월 5일까지 주당 8750원에 629만3625주(14.5%)를 2차 공개 매수한다. 8750원은 최근 52주 최고가다. 어피니티는 지난 2017년 12월 당시 6300억원에 락앤락 창업자인 김준일 회장 등으로부터 회사 지분 64%를 매수하며 최대주주에 등극했다.
당시 주당 가격은 1만8000원이었다. 당시 매수 가격과 이번 공개매수가를 비교하면 절반에도 못 미치는 가격으로 지분을 사들이는 것이다. 어피니티는 1차 공개매수를 통해 공개매수 대상 주식의 50% 이상을 인수하여 락앤락 지분 85% 이상을 확보한 것으로 알려졌다.
이후 코스피 상장사로써 자진 상장폐지하려면 95% 이상의 지분을 확보해야 하기 때문에 1차 공개매수 직후 2차 공개매수를 진행 중이다.
그러나 소액주주들은 공개 매수가가 회사 가치에 비해 지나치게 낮은 가격이라고 판단해 크게 반발하고 있다. 락앤락의 기업가치가 최고조였던 시기 주가는 최대 5만원을 넘겼고, 2017년까지만 해도 3만원 선을 유지했던 점을 고려하면 장기보유해왔던 주주들의 자산가치는 반영되기 어렵다는 것이다.
또 최근 어피니티 측은 올해 락앤락은 배당을 하지 않을 계획이라고 밝힌 상태다. 공개매수에 응하지 않고 있는 소액주주에게 ‘지분을 팔라’는 메시지를 보낸 것으로 해석 될 수 있다. 소액주주들 사이에선 어피너티와 대치를 장기전으로 끌고 가야 한다는 주장도 나온다.
락앤락의 영업이익은 2021년 325억, 2022년 23억원을 기록한 뒤 지난해는 211억의 영업적자로 돌아섰다. 2024년 1분기 연결기준 매출액은 1073억원으로 전년 동기 대비 6.3% 감소했다. 영업이익은 마이너스 26억원으로 적자 전환했다.
어피니티 측은 “포괄적 주식교환으로 가능한 방안이 존재한다고 파악하고 있다”며 “현재 포괄적 주식교환을 포함해 상법상 허용되는 범위 내에서 다양한 방안들을 검토 중에 있다”고 밝혔다. 낮은 매수가로 인한 소액주주들의 반발을 사고 있는 점에 대해 메가경제는 수차례 질의했으나 어피니티 측은 끝내 답변하지 않았다.
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