절차적 중립성 필요성 인정
ISS 이어 거버넌스 논쟁 확산…"실적보다 통제·책임 구조가 핵심 쟁점"
[메가경제=박제성 기자] 영풍·MBK 파트너스는 8일 글래스루이스(Glass Lewis)가 발표한 고려아연 정기주주총회(주총) 의결권 권고 보고서와 관련해 “글로벌 양대 자문사 모두 주총 의장 변경의 필요성을 인정한 만큼 거버넌스 개선이 시급하다는 점에는 이견이 없음을 확인했다”고 11일 밝혔다.
글래스루이스는 영풍·MBK가 제안한 ‘주총 의장 변경을 위한 정관 변경안(제2-12호)’에 대해 찬성을 권고했다.
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| ▲[사진=각 사] |
이는 대표이사가 주총 의장을 맡아온 기존 구조보다 이사회 의장이 의장을 맡는 방식이 절차적 중립성과 독립성을 강화할 수 있다는 판단에 따른 것이다.
영풍·MBK는 “글래스루이스가 주총 의장 중립성 필요성을 인정한 것은 최근 경영권 분쟁 과정에서 절차적 공정성에 대한 우려가 제기돼 왔음을 반영한 것”이라며 “주주권 보호 차원에서 의미 있는 판단”이라고 평가했다.
다만 글래스루이스는 ISS와 달리 이사 선임안 등 회사 측 안건에 대해 대체로 동의했다.
이에 영풍·MBK는 “보고서가 양측 주장의 타당성을 병렬적으로 제시한 뒤 ‘주주가 판단할 문제’라고 정리하면서도 권고에서 회사 측 안건에 동의한 것은 논리적으로 일관성이 결여돼 있다”며 “거버넌스 리스크의 본질적 측면이 충분히 반영되지 못했다는 점이 아쉽다”고 전했다.
특히 영풍·MBK는 글래스루이스가 “현재 법적 판결이 나지 않은 상태이므로 경영진 교체가 불필요하다”는 취지의 결론을 내린 것에 대해 지적했다. 자문기관의 역할은 사법적 판단 여부와는 별개로 경영진의 의사결정 구조가 주주 이익과 장기 기업가치에 부합하는지를 종합적으로 평가하는 데 있다는 게 고려아연의 설명이다.
영풍·MBK 관계자는 “이미 ISS가 지적했듯 자사주 공개매수와 유상증자 계획, 상호주 구조 형성 등 최근의 의사결정은 거버넌스 차원의 우려를 낳은 사안”이라고 설명했다.
앞서 ISS는 해당 사안들을 ‘의문스러운 전술’로 규정하고, 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 선임에 반대 의견을 제시했다.
ISS 측은 “핵심 쟁점은 실적이 아니라 거버넌스”라고 명시해 통제와 책임 구조의 균형 문제를 구조적으로 접근했다.
영풍·MBK는 “글래스루이스 보고서 역시 주총 의장 변경 필요성을 인정해 절차적 신뢰에 문제가 있었음을 사실상 확인했다”며 “그러나 상호주 구조와 의결권 제한 논란, 대형 투자 승인 과정의 타임라인 등 보다 근본적인 거버넌스 리스크에 대해서는 충분한 개선 방향이 제시되지 않았다”고 말했다.
영풍·MBK는 보고서 작성 과정에 대해서도 의문을 제기했다.
글래스루이스가 공개한 미팅 내역에 따르면 고려아연 측과는 지난해 10월 올해 3월 9일 등 여러 차례 접촉이 있었던 반면, 영풍·MBK 파트너스 논의는 이달 10일에만 이뤄졌다.
영풍·MBK는 “보고서 방향이 사실상 정리된 이후 형식적 의견 청취가 이뤄진 것은 아닌지 의문이 제기된다”며 “의결권 자문기관의 독립성과 절차적 균형 역시 중요한 요소”라고 밝혔다.
그러면서 “이번 주총의 본질은 단순한 표 대결이 아니라 고려아연이 글로벌 자본시장이 요구하는 수준의 통제·절차·책임 구조를 갖추고 있는지에 대한 판단”이라며 “실적이 거버넌스 문제를 대신할 수는 없다”고 강조했다.
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